Два непохожих друг на друга пациента — Мартин Брест и Руди Вурлитцер — встречаются в больнице, где оба только что узнали каждый о своей неизлечимой болезни. Они начинают говорить о смерти, которая должна наступить очень скоро. Когда они находят бутылку «Текилы», Мартин узнает, что Руди никогда не видел моря. Мартин говорит Руди, что всё, о чем говорят на Небесах, — это то, насколько красиво море и закат.

Напившись, они уводят старый Мерседес светло-голубого («небесного») цвета ради своей последней цели: увидеть море. Автомобиль принадлежит боссу-ганстеру. В пути они грабят автозаправку и банк, пока не обнаруживают в багажнике их автомобиля миллион наличными.

По мере продвижения к своей цели и полиция(Марти "берет Руди в заложники", что обеспечивает им некоторую безопасность от полиции)и гангстеры начинают горячее преследование. В конечном счёте, друзья оказываются пойманными в ловушку посреди проселочной дороги, при этом полиция и гангстеры направляют оружие друг на друга. Завязывается большая перестрелка, воспользовавшись которой друзья отчаянно выруливают на поле…

Мартин покупает розовый Кадиллак той же модели, которую — как он видел в детстве по телевизору — Элвис Пресли подарил своей матери. Его желание состоит в том, чтобы сделать такой же подарок своей собственной матери — горячей поклоннице Элвиса. Продавец автомобиля сообщает в полицию о том что эти известные преступники(Марти и Руди засветились в газетах и на телевидении) купили у него автомобиль для мамы. У дома матери Мартина Бреста их уже ждала полицейская засада. Во время задержания выясняется, что Марти тоже не видел моря. Затем у Мартина как будто бы опять начинается приступ и его везут не в полицию, а в больницу, и Руди вызвался ехать с ним. В пути выясняется, что Мартин притворился, чтобы освободиться от полиции. Мартин и Руди похищают машину, чтобы продолжить свой путь к морю. По дороге они заходят в бордель, где Руди должен исполнить свое желание: иметь секс с двумя женщинами одновременно. Это бордель принадлежит главе гангстеров, у которого они угнали автомобиль с миллионом в багажнике. Гангстеры приводят Руди и Мартина к главарю, который спрашивает у них о деньгах, которые они должны возвратить. Мартин объясняет, что все деньги были потрачены и разосланы различным людям, что выводит из себя преступного босса. Разгневанный, он наставляет на них оружие в готовности выстрелить, и в это время как входит Куртиз(Рутгер Хауэр) — самый влиятельный преступник, для которого деньги как раз и предназначались. После короткого разговора и фразы «Тогда лучше бегите, прежде, чем исчерпается ваше время» Куртиз позволяет им бежать.

В конце фильма Мартин и Руди достигают берега океана. Друзья идут к песчаному берегу, и Мартин садится на песок, выкуривает свою последнюю сигарету и делает пару глотков текилы, затем падает замертво. Руди садится около своего друга, наблюдая за океаном и наслаждаясь прибоем.

Вожак стаи Серых Волков